歷經(jīng)近三年內(nèi)部調(diào)查，全球最大化妝品直銷企業(yè)雅芳公司，日前終于決定將四名涉嫌在中國行賄的高管革職。這四名高管為：前中國區(qū)總裁高壽康、前中國區(qū)首席財務官馬思立、前中國區(qū)事務負責人孫長青，以及全球內(nèi)審和安全部門主管伊恩·羅塞特。

　　這四名高管去年4月被“行政休職”，但未解除雇傭關系。根據(jù)雅芳總部發(fā)表的聲明，雅芳的內(nèi)部調(diào)查仍未結束。“該調(diào)查基于《海外反腐敗法》以及中國和其他相關國家的法律，在審計委員會以及外部顧問的監(jiān)督下進行，主要針對在中國區(qū)的業(yè)務，也對其他國家的合規(guī)行為進行核查?！?br />
　　到目前為止，美國司法部和美國證監(jiān)會尚未就雅芳涉嫌違反《海外反腐敗法》（FCPA）的行為發(fā)起訴訟，行賄具體細節(jié)也沒有公開。不過，雅芳在近日向美國證監(jiān)會遞交的聲明中表示，“不排除未來采取進一步的人員處罰行動。”

　　耗資上億美元的內(nèi)部調(diào)查

　　雅芳內(nèi)部調(diào)查始于2008年6月。當時，雅芳全球CEO鐘彬嫻接到一名雇員的來信，舉報公司在中國有“不正當?shù)挠糜谥袊賳T差旅的開支”。雅芳隨即啟動內(nèi)部調(diào)查，聘請了第三方律師事務所Arnold & Porter LLP，同時主動知會美國司法部和美國證監(jiān)會。

　　雅芳在向美國司法機構披露的信息中表示，公司在中國涉嫌的不正當支付行為包括“差旅、娛樂和其他開支”，但并未提及調(diào)查是否涉及雅芳為獲得中國直銷牌照可能發(fā)生的公關費用。

　　中國媒體普遍將雅芳的自查和直銷牌照聯(lián)系起來。雅芳自曝自查后不足數(shù)月，原商務部條法司巡視員郭京毅、原外資司副司長鄧湛，以及原國家工商總局外商投資企業(yè)注冊局副局長劉偉先后落馬。有媒體援引業(yè)內(nèi)人士表示，雅芳行賄與鄧湛案直接相關。2004年2月9日，原商務部外資司副司長鄧湛公開透露，中國將于年內(nèi)制定直銷業(yè)相關法律。兩年后的2月22日，雅芳先于其他企業(yè)獲得了第一張直銷牌照。

　　不過，雅芳自始至終沒有明確表示內(nèi)部調(diào)查是否涉及直銷牌照中的公關費用。雅芳表示，“我們既不會對正在進行的調(diào)查做出評論，也不會對謠言和猜測做出回應，無論確切與否”。

　　雅芳為內(nèi)部調(diào)查和合規(guī)建設，已投入上億美元。雅芳向美國證監(jiān)會遞交的文件顯示，雅芳2009年為此支付了5900萬美元，2010年增至9500萬美元。

　　調(diào)查不局限于中國。今年2月，雅芳又將一位負責西歐、中東、非洲、亞太和中國的高級副總裁“行政休職”。

　　前中國區(qū)總裁高壽康在去年4月被“行政休職”后，繼任者是原來負責南拉丁美洲地區(qū)的總經(jīng)理奧多內(nèi)茲。

　　高壽康是從臺灣一路升遷上來的管理人士，1986年加入雅芳公司。1995年，高成為雅芳臺灣地區(qū)13年來第一位本土總經(jīng)理。1998年，高壽康領導的雅芳臺灣地區(qū)創(chuàng)造了營業(yè)額30億元新臺幣的業(yè)績。次年，他被提升為雅芳大中華區(qū)總裁及新加坡、韓國總裁。

　　初任大中華區(qū)總裁的高壽康，面臨著中國全面禁止傳銷的挑戰(zhàn)。他將臺灣走零售通路的做法引入大陸，一度扭轉了業(yè)績大幅下降的嚴峻形勢，專賣店在2004年擴張到6000家，2003年銷售額達到24億元人民幣。

　　雅芳在隨后的中國直銷市場開放中拔得頭籌。然而，數(shù)年后，高壽康卻因涉嫌向中國政府官員行賄，不得不黯然離開服務了近15年的雇主。

　　別再假裝不知道

　　雅芳的自查和對高管的處置，再次彰顯出美國《海外反腐敗法》的威力，它已經(jīng)成為一把懸在美國跨國公司頭上的利劍。過去十年來，美國政府明顯加強了該法的執(zhí)行。奧巴馬上臺后，美國司法部更將打擊商業(yè)腐敗和賄賂作為其工作重點之一。美國證監(jiān)會也同步加強了執(zhí)法力度和資源的投入，在內(nèi)部新設立了一個專門針對《海外反腐敗法》的小組，以加強執(zhí)法。

　　在不久前于上海召開的第三屆反腐中國高峰論壇上，美國司法部刑事犯罪部門欺詐科的科長助理艾德門茲向與會者透露，美國司法部將更加嚴格地執(zhí)行《海外反腐敗法》，這包括擴大刑事責任范圍。比如，在其他國家，提供娛樂和送禮給私營企業(yè)的合作伙伴可能不算違法；但在中國，如果向國有企業(yè)的合作伙伴提供相似“服務”，就有可能觸犯《海外反腐敗法》。

　　另外，美國司法部也對美國企業(yè)因第三方代理商產(chǎn)生的腐敗行為所應承擔的法律責任，進行了更為嚴格的界定。如果美國企業(yè)對第三方代理商的腐敗行為明知卻采取“鴕鳥政策”，將同樣被視為違法。

　　一直以來，《海外反腐敗法》對如何界定企業(yè)是否“知道”第三方代理商有不正當行為并無量化標準，在實踐中往往很難確認。很多外資企業(yè)通過和代理商簽訂簡單的銷售協(xié)議，試圖撇清和代理商的法律干系，以“假裝不知”的“鴕鳥政策”規(guī)避法律風險。但艾德門茲明確表示這種做法不再奏效。

　　而在美國司法部于2008年公布的一個意見征求稿中，中國國有媒體工作者亦被列入《海外反腐敗法》“外國官員”的定義之中。

　　強化個人法律責任，是美國司法部加強執(zhí)法的一個重要新趨勢。過去《海外反腐敗法》主要針對公司罰款，但只是處罰公司而不對相關人員及負責的高管加以刑事處罰，被認為受到傷害的將是無辜的公司股東，不能起到足夠的威懾作用。據(jù)悉，自2004年以來，美國司法部已經(jīng)針對至少80余名個人提起了刑事訴訟。等待他們的不僅是經(jīng)濟重罰，也包括可能的牢獄之苦。

　　和中國反腐重點放在受賄官員身上不同，美國《海外反腐敗法》集中于行賄者，因為海外受賄對象并非美國司法管轄范疇。

　　美國司法部和美國證監(jiān)會是否會就雅芳涉嫌違反《海外反腐敗法》提起訴訟，目前尚無定論。通常，對企業(yè)自愿披露的信息，美國司法機構會進一步跟進，并和第三方調(diào)查機構合作，視情節(jié)和調(diào)查結果決定采取行動。