開(kāi)門(mén)大吉!

　　2月21日，康美(亳州)中藥城牛年正式開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)!交易大廳二樓，藥商攤位人頭攢動(dòng)，一派繁華的交易景象。此前籠罩在康美藥業(yè)頭頂?shù)年庼?，似乎一掃而光?/span>

　　藥商顏先生興奮地說(shuō)，“這幾天市場(chǎng)將迎來(lái)客流高峰，幾個(gè)客戶(hù)都預(yù)約好今天拿貨，今年疫情緩和了，生意相信不會(huì)差!”

　　2021年2月8日以來(lái)，ST康美(600518)在資本市場(chǎng)持續(xù)大漲，從最低1.71元漲至2.25元，總市值突破110億元。

　　然而，名噪一時(shí)的“康美事件”并未結(jié)束，股民索賠仍在發(fā)酵。所幸的是，最危急的時(shí)刻，康美藥業(yè)找到了最后一條救贖之路——“賣(mài)身國(guó)資”。

　　早在2020年9月2日晚間，康美藥業(yè)公告稱(chēng)，康美實(shí)業(yè)擬將其持有的29.90%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)等權(quán)利，無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地讓渡給國(guó)資背景的易林投資行使。其中，就有廣藥集團(tuán)的身影潛伏。

　　也就是說(shuō)，距今5個(gè)多月之前，ST康美的結(jié)局日漸明朗起來(lái)。不出意外的話(huà)，康美藥業(yè)投奔廣藥集團(tuán)的可能性很大，這或許是整曲大戲的終局。

　　01 “公告讓我年都不好過(guò)!”

　　2月10日，鼠年的最后一個(gè)交易日。出乎意料，當(dāng)天晚間康美藥業(yè)發(fā)布一則震驚投資者的公告。

　　公告稱(chēng)，康美藥業(yè)收到《民事裁定書(shū)》。廣州中院認(rèn)為，自2017年4月20日(含)至2018年10月 15日(含)期間以公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式買(mǎi)入、并于2018年10月15日閉市后仍持有康美藥業(yè)股票，且與本案具有相同種類(lèi)訴訟請(qǐng)求的投資者，可以向本院申請(qǐng)登記，參加本案訴訟。

　　一石激起千層浪，廣州中院初定的日期為“2018年10月15日”，出乎所有人的意料。如果按此執(zhí)行，意味著將有一半投資者失去索賠資格。

　　此前，康美藥業(yè)索賠代理律師認(rèn)為，這個(gè)日期是2018年12月28日，甚至連康美藥業(yè)自身也是這么認(rèn)為的。

　　2020年10月23日，康美藥業(yè)在一份公告中表示：經(jīng)綜合評(píng)判，廣東法院傾向于將證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查公告日作為揭露日，即以2018年12月28日作為揭露日。

　　當(dāng)時(shí)，康美藥業(yè)針對(duì)可能面臨的投資者民事訴訟索賠，公司計(jì)提金額中或有5億元訴訟費(fèi)用。

　　律師團(tuán)指出，截至2018年9月30日，康美藥業(yè)登記股東人數(shù)為96700戶(hù)。根據(jù)股價(jià)走勢(shì)，符合索賠條件的投資者不在少數(shù)。其中個(gè)人虧損金額少則幾萬(wàn)元，多則上百萬(wàn)元，上千萬(wàn)元。

　　正因?yàn)槿绱?，康美藥業(yè)索賠的投資者紛紛表示：“康美藥業(yè)的公告讓我的年都不好過(guò)!”

　　知情人士透露，目前康美藥業(yè)訴訟案尚處于啟動(dòng)的初步階段，案件最終需要開(kāi)庭審理才能下達(dá)判決書(shū)。現(xiàn)在的康美藥業(yè)股民索賠案，有望成為首例中國(guó)版集體訴訟案，亦有可能成為A股規(guī)模最大的股民索賠案。

　　據(jù)媒體報(bào)道，僅新浪股民維權(quán)平臺(tái)登記的投資者有近7000名。這充分表明，康美藥業(yè)造假事件性質(zhì)惡劣，維權(quán)股民數(shù)量眾多，股民損失大。廣東法制盛邦律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李修蛟律師則認(rèn)為，廣州中院節(jié)后將放開(kāi)訴訟，正式受理立案。

　　李律師預(yù)計(jì)，以5%比例的索賠人數(shù)計(jì)算，最終參與索賠的投資者將超過(guò)1萬(wàn)人。若平均索賠額10萬(wàn)元，那么索賠金額將超10億元。若走集體訴訟程序，索賠金額更巨大。

　　02 2020年預(yù)虧148.5億至178.2億!

　　根據(jù)ST康美公告，2020年度業(yè)績(jī)預(yù)虧148.5億至178.2億元。對(duì)比來(lái)看，2019年公司全年虧損46.6億元。

　　這意味著，剛過(guò)去的一年時(shí)間，康美藥業(yè)虧損額翻了三倍!這一消息炸開(kāi)了鍋!

　　ST康美成立于1997年，原本是一家布局中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)近30年的老牌中藥企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品為中藥飲片、西藥、保健食品及中成藥、醫(yī)療器械等。在業(yè)務(wù)總體布局上，康美藥業(yè)上至藥材種植、藥材交易，下至生產(chǎn)開(kāi)發(fā)、終端銷(xiāo)售，已貫穿中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。目前，康美藥業(yè)已形成較為完整的大健康產(chǎn)業(yè)版圖和產(chǎn)業(yè)體系。

　　近幾年，康美藥業(yè)在數(shù)字化營(yíng)銷(xiāo)上狠下功夫。據(jù)了解，該公司已經(jīng)被包裝為國(guó)內(nèi)第一家通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)布局中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈的“互聯(lián)網(wǎng)+”大型上市公司。

　　在借力互聯(lián)網(wǎng)+賦能方面，康美藥業(yè)以中藥飲片生產(chǎn)為核心，宣稱(chēng)全面打造“大健康+大平臺(tái)+大數(shù)據(jù)+大服務(wù)”的中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈精準(zhǔn)服務(wù)平臺(tái)。事實(shí)上，康美藥業(yè)對(duì)供應(yīng)鏈也在不斷更新升級(jí)，以尋求更好地深入C端。

　　顯然，這種魔幻般的發(fā)展前景一度深深打動(dòng)了投資人。一位投資人回憶說(shuō)，2016年發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)如同發(fā)現(xiàn)一個(gè)金礦，連續(xù)10年凈利潤(rùn)以20%增長(zhǎng)，市盈率只有20倍。

　　當(dāng)時(shí)，專(zhuān)業(yè)投資者也十分看好康美的大中藥數(shù)字化平臺(tái)，并成為互聯(lián)網(wǎng)+結(jié)合得最好的藥企模板。據(jù)了解，康美藥業(yè)與超過(guò)2000家醫(yī)療機(jī)構(gòu)、20萬(wàn)家藥店建立了長(zhǎng)期的合作關(guān)系，年門(mén)診總量達(dá)到2.5億人次以上。如今，康美藥業(yè)在全國(guó)設(shè)立了30多個(gè)現(xiàn)代化醫(yī)院倉(cāng)儲(chǔ)物流中心。

　　如果從兩面性來(lái)看，康美藥業(yè)在實(shí)體產(chǎn)業(yè)布局上，積累了深厚的“護(hù)城河”。然而，就在康美藥業(yè)全力打通中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)連接節(jié)點(diǎn)時(shí)，一場(chǎng)財(cái)務(wù)造假案爆發(fā)了。

　　03 造假“三宗罪”：360億蒸發(fā)，潮汕幫出逃!

　　康美藥業(yè)一直被認(rèn)為是A股的大白馬，股價(jià)市值持續(xù)暴漲，背后卻隱藏了巨大的“造假內(nèi)幕”。

　　2018年12月28日，這是一個(gè)刻骨銘心的日子?？得浪帢I(yè)當(dāng)日火速公告稱(chēng)，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書(shū)，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，決定立案調(diào)查。此后，直到2019年4月30日投資者通過(guò)公告終于獲悉，康美藥業(yè)惹上了近300億的“財(cái)務(wù)造假案”，震驚醫(yī)藥市場(chǎng)!

　　康美藥業(yè)股價(jià)斷崖式下跌，連續(xù)閃崩跌停，總市值一度蒸發(fā)超800億。隨著媒體曝光，康美藥業(yè)的財(cái)務(wù)造假案浮出水面，主要包括以下細(xì)節(jié)：

　　由于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)，造成2017年?duì)I業(yè)收入多計(jì)入88.98億元，營(yíng)業(yè)成本多計(jì)入76億元，銷(xiāo)售費(fèi)用少計(jì)入5億元……

　　最令人震驚的是貨幣資金多計(jì)入299億元，這也意味著康美藥業(yè)2017年財(cái)報(bào)中竟有299億虛增貨幣資金。

　　時(shí)隔一年之后的2020年，康美藥業(yè)實(shí)際控制人馬興田夫婦分別被處以90萬(wàn)元的頂格處罰，終身禁入證券市場(chǎng)。

　　康美的“美麗謊言”終于瞞不下去，創(chuàng)始人馬興田只能選擇“自曝”。說(shuō)白了，就是2019年康美藥業(yè)在做2018年年報(bào)的時(shí)候終于Hold不住了，只好承認(rèn)2017年賬上的300億資金是“多記”的。

　　這么大一筆資金說(shuō)沒(méi)就沒(méi)了，整個(gè)資本市場(chǎng)都驚呆了。

　　對(duì)于這起巨大的財(cái)務(wù)造假案，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)明確指出：“康美藥業(yè)有預(yù)謀、有組織，長(zhǎng)期系統(tǒng)實(shí)施財(cái)務(wù)欺詐行為，踐踏法治，對(duì)市場(chǎng)和投資者毫無(wú)敬畏之心，嚴(yán)重破壞資本市場(chǎng)健康生態(tài)?！?/span>

　　監(jiān)管部門(mén)慢慢查出了康美藥業(yè)“三宗罪”，一是使用虛假銀行單據(jù)虛增存款;二是通過(guò)偽造業(yè)務(wù)憑證進(jìn)行收入造假;三是部分資金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)本公司股票。

　　2016年至2018年上半年，康美藥業(yè)虛增的賬上資金，最高達(dá)362億元。而談到第三宗罪，馬興田把公司資金拿去炒自家股票，還涉及赫赫有名的“潮汕幫”資金。回過(guò)頭來(lái)看，當(dāng)時(shí)疑似潮汕幫的資金在康美出事前夜清倉(cāng)出逃，時(shí)間十分湊巧，從而避免了暴跌產(chǎn)生巨虧!

　　當(dāng)時(shí)，這批資金走在相對(duì)高位。此后康美暴雷，股價(jià)一瀉千里，股價(jià)跌破2元，市值只剩100億左右。

　　04 國(guó)資出手救援，康美投入廣藥懷抱

　　馬興田自2020年5月份已不在康美藥業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)，但是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定開(kāi)展。

　　為了穩(wěn)定公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，2020年6月19日，康美藥業(yè)召開(kāi)第八屆董事會(huì)2020年度第七次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更法定代表人的議案》，公司變更后的法定代表人為董事長(zhǎng)馬興谷。在此之前是馬興田。

　　然而，康美藥業(yè)此時(shí)爆發(fā)了前所未有的債務(wù)危機(jī)，破產(chǎn)重整的陰影籠罩在投資者的心頭。2020年上半年財(cái)報(bào)顯示，康美藥業(yè)半年?duì)I收僅25.17億元，大跌69.05%;而凈利潤(rùn)也減少14.24億元。

　　截至2020年一季度末，康美的貨幣資金僅為4.76億元，而長(zhǎng)短期借款高達(dá)154億元，應(yīng)付債券約158億元，并存在債務(wù)延期的情況。

　　此時(shí)，賬面價(jià)值高達(dá)313.98億元的存貨資產(chǎn)沒(méi)有進(jìn)行變現(xiàn)處置，康美卻每年需要支付超過(guò)20億元的借貸利息。

　　面臨這一窘?jīng)r，康美代理董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)萬(wàn)金成表示：“公司高層會(huì)想辦法，公司不能散?！?/span>

　　終于煎熬到了2020年9月2日。是日晚間的一則公告稱(chēng)，康美實(shí)業(yè)擬將其持有的14.87億股公司股份(對(duì)應(yīng)公司29.90%股份)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)等權(quán)利，無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地讓渡給易林投資行使。

　　本次表決權(quán)讓渡生效后，揭陽(yáng)易林藥業(yè)投資有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“易林投資”)持有的公司單一表決權(quán)比例最高，公司的控股股東將變更為易林投資。

　　據(jù)媒體報(bào)道，易林投資背后的三大股東是清一色的國(guó)資。這三大股東分別是：

　　揭陽(yáng)市城市投資建設(shè)集團(tuán)(它的股東主要是國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、揭陽(yáng)市國(guó)資委，二者分別持股62.26%、37.74%);

　　廣東省金服股權(quán)托管中心(它的股東是廣東省交易控股集團(tuán)有限公司，持股100%，后者由廣東省國(guó)資委100%控股);

　　廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責(zé)任公司(它是廣藥集團(tuán)的全資子公司，廣藥集團(tuán)由廣州人民政府100%控股)。

　　05 拉響退市警報(bào)，ST康美保殼重組?

　　事至今日，廣藥集團(tuán)托管康美藥業(yè)，已經(jīng)穩(wěn)定軍心。關(guān)鍵問(wèn)題在于，“兩藥合并”如何協(xié)同發(fā)展?

　　早在2020年10月13日，康美藥業(yè)總經(jīng)理“換帥”，廣藥系人馬接棒!公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理馬興谷辭任總經(jīng)理，但是繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)及相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員。東窗事發(fā)5個(gè)月內(nèi)，已出現(xiàn)超10位高管職務(wù)變動(dòng)!

　　值得注意的是，董事會(huì)同意聘任劉國(guó)偉擔(dān)任總經(jīng)理。劉國(guó)偉長(zhǎng)期在廣藥集團(tuán)任職，2016年3月至2020年10月，先后擔(dān)任廣藥集團(tuán)旗下廣州采芝林藥業(yè)有限公司黨委委員、董事、總經(jīng)理，廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

　　此舉意味著，馬氏家族在康美藥業(yè)的管控權(quán)進(jìn)一步被弱化。股權(quán)穿透后，新進(jìn)入的三家國(guó)資股東實(shí)控人分別為揭陽(yáng)市國(guó)資委、廣州市政府和廣東省國(guó)資委。這一陣營(yíng)，實(shí)屬罕見(jiàn)，意味著康美藥業(yè)在醫(yī)藥領(lǐng)域的地位仍然無(wú)可撼動(dòng)。

　　此次易主，出發(fā)點(diǎn)是為了妥善有序地推進(jìn)、化解公司面臨的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定等問(wèn)題。

　　從資產(chǎn)端來(lái)看，截至2020年一季度末，康美總資產(chǎn)為635.99億元。不過(guò)，在總資產(chǎn)中有將近半是存貨，凈資產(chǎn)只有202億元。從另一方面來(lái)看，這筆“存貨”一旦被廣藥集團(tuán)通過(guò)營(yíng)銷(xiāo)渠道消化，那么也會(huì)產(chǎn)生高達(dá)300億的現(xiàn)金流。

　　從債務(wù)端來(lái)看，截至2020年6月30日，ST康美貨幣資金為3.61億元，合并報(bào)表口徑有息負(fù)債為333.35億。這意味著公司存量債務(wù)規(guī)模大，還面臨較大的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

　　從管控權(quán)來(lái)看，一旦新的表決權(quán)讓渡生效后，易林投資持有的公司單一表決權(quán)比例最高(29.90%);而康美實(shí)業(yè)及一致行動(dòng)人的表決權(quán)全部取消了。

　　天眼查顯示，易林投資成立于2020年8月18日，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。也就是說(shuō)，ST康美此次停牌籌劃重大事項(xiàng)時(shí)，易林投資還未成立。顯然，這是一家特意為接盤(pán)ST康美而立新設(shè)的公司。

　　頗有戲劇性的是，天眼查顯示，廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責(zé)任公司注冊(cè)日期是2020年8月17日，僅比易林投資早一天。該公司法人代表正是劉國(guó)偉，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)人民幣，認(rèn)繳出資日期為2021年12月31日。

　　直接說(shuō)，就是廣藥集團(tuán)新注冊(cè)了“神農(nóng)氏醫(yī)藥”用于托管ST康美，這是第一步。接下來(lái)，一旦索賠事項(xiàng)處理完畢，ST康美就會(huì)啟動(dòng)實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組。

　　市場(chǎng)一直擔(dān)憂(yōu)的是，若ST康美2020年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，ST康美將可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　分析人士指出，連續(xù)3年虧損就要暫停上市。這一局面迫使康美必須在一年內(nèi)解決公司股權(quán)重組的問(wèn)題，若一旦退市，康美或只能破產(chǎn)重組。

　　另?yè)?jù)了解，廣藥集團(tuán)原有兩只股票：廣州藥業(yè)和白云山。2013年5月，廣藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市，新上市公司更名為“廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司”，簡(jiǎn)稱(chēng)“白云山”(代碼600332)，廣州藥業(yè)的股票名稱(chēng)不再存在。

　　此次托管ST康美，意味著廣藥集團(tuán)新增了一家上市公司。只不過(guò)，ST康美拉響退市警報(bào)之后，廣藥集團(tuán)會(huì)保殼重組嗎?這是留給資本市場(chǎng)與投資者的一個(gè)懸念。

　　目前相對(duì)比較明顯的跡象是，“神農(nóng)氏醫(yī)藥”還是一個(gè)空殼公司，沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的醫(yī)藥資產(chǎn)，不出意外的話(huà)，這個(gè)公司會(huì)整體承接ST康美這個(gè)“資產(chǎn)包”。

　　頗具想象空間的是，如果ST康美保殼重組，也會(huì)更名。只有經(jīng)歷如此復(fù)雜的操作，才能徹底洗白高達(dá)300億財(cái)務(wù)造假的罪名。

　　如是，一個(gè)干干凈凈的“大數(shù)據(jù)+互聯(lián)網(wǎng)”醫(yī)藥平臺(tái)公司，會(huì)活脫脫地以“新面貌”出現(xiàn)!