日前，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局辦公廳發(fā)布《關(guān)于核查直銷企業(yè)以合作形式變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營(yíng)許可問(wèn)題的通知》(簡(jiǎn)稱“《通知》”)(市監(jiān)競(jìng)爭(zhēng)函[2021]1610號(hào))?！锻ㄖ分兄赋觯谟休浨榉从?，部分直銷企業(yè)通過(guò)掛靠、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、相互交叉持股等多種方式與其他企業(yè)合作，涉嫌變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營(yíng)許可并導(dǎo)致非直銷企業(yè)未經(jīng)批準(zhǔn)開(kāi)展直銷活動(dòng)。其中，安永(中國(guó))保健品有限公司、天福天美仕(廈門(mén))生物科技有限公司、大溪地諾麗飲料(中國(guó))有限公司、理想科技集團(tuán)有限公司4家公司被“點(diǎn)名”要求核查。

　　“權(quán)健事件”發(fā)生后，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)直銷行業(yè)進(jìn)行了大規(guī)模整改，尤其是正在申請(qǐng)直銷牌照的企業(yè)，需要進(jìn)行重新核查。由于新的《直銷管理?xiàng)l例》尚未公布，直銷牌照的申請(qǐng)也遲遲未重新開(kāi)放，這就使得很多試圖進(jìn)入直銷行業(yè)的企業(yè)開(kāi)始在已獲得牌照的企業(yè)中尋找“合作伙伴”，部分無(wú)資質(zhì)企業(yè)在與直銷企業(yè)的合作之下開(kāi)始了直銷活動(dòng)，直銷牌照掛靠行為的頻繁出現(xiàn)，最終引得監(jiān)管部門(mén)的勒令核查。

　　“直銷牌照掛靠問(wèn)題多年前就存在，甚至出現(xiàn)過(guò)一個(gè)牌照多個(gè)企業(yè)使用的現(xiàn)象。” 行業(yè)專家胡遠(yuǎn)江向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，一方面直銷牌照的申請(qǐng)門(mén)檻較高，很多外資和中小企業(yè)不具備申請(qǐng)條件，因而選擇了此種方式。另一方面，很多行業(yè)中的經(jīng)理人，為了規(guī)避或轉(zhuǎn)嫁部分風(fēng)險(xiǎn)，選擇與直銷企業(yè)以掛靠的方式合作。但無(wú)論是哪種原因，都是有意避開(kāi)監(jiān)管部門(mén)、違反現(xiàn)有條規(guī)的行為。

　　掛靠疑云

　　《通知》中指出，近年來(lái)，直銷行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，個(gè)別直銷企業(yè)為促進(jìn)經(jīng)營(yíng)，與其他企業(yè)合作，甚至與未在我國(guó)進(jìn)行商事登記的國(guó)外直銷企業(yè)或團(tuán)隊(duì)合作，存在規(guī)避法律、逃避直銷經(jīng)營(yíng)審批的風(fēng)險(xiǎn)隱患。在《通知》中，安永(中國(guó))保健品有限公司、天福天美仕(廈門(mén))生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天福天美仕”)、大溪地諾麗飲料(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大溪地諾麗”)、理想科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“理想科技集團(tuán)”)4家公司被“點(diǎn)名”，要求地方監(jiān)管部門(mén)核查。

　　據(jù)了解，2021年7月， 理想科技集團(tuán)與華萊集團(tuán)舉行了合作儀式，并成立了理想華萊科技有限公司。華萊黑茶的原某地區(qū)負(fù)責(zé)人向記者證實(shí)，理想科技集團(tuán)確與華萊集團(tuán)在直銷業(yè)務(wù)上達(dá)成了合作。在湖南華萊生物科技有限公司的官網(wǎng)上，也可以看到與理想科技集團(tuán)的合作介紹，其客服人員也向記者確認(rèn)了此事。

　　天眼查顯示，湖南華萊生物科技有限公司的股東高管發(fā)生重大變更，理想科技集團(tuán)掌握該公司約51%的股份。值得注意的是，華萊集團(tuán)曾申請(qǐng)過(guò)直銷牌照，且在多地因涉?zhèn)鞅徊樘帯?/span>

　　除了理想科技集團(tuán)之外，其他被點(diǎn)名企業(yè)在近段時(shí)間也與其他國(guó)外直銷企業(yè)有公開(kāi)合作。今年3月6日，國(guó)內(nèi)直銷公司天福天美仕和美國(guó)New U Life(新生命)公司(以下簡(jiǎn)稱“新生命”)舉行了盛大的合作啟動(dòng)儀式，雙方計(jì)劃在中國(guó)市場(chǎng)合資建立子公司，開(kāi)啟全方位合作。

　　公開(kāi)資料顯示，新生命的前身是美國(guó)一家制藥公司，從2017年11月起，該公司正式啟用New U Life的名稱。2020年，新生命董事長(zhǎng)Alexy Goldstein曾在公司年會(huì)上表示，“即將在中國(guó)設(shè)立合資企業(yè)”，明確表達(dá)了對(duì)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的渴望。在該次儀式上，新生命明確將在今年落戶上海。

　　雖然新生命與天福天美仕達(dá)成了合作協(xié)議，且成立了天美仕新生命公司負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，合作儀式上，Alexy Goldstein表態(tài)說(shuō)：“非常感謝天福天美仕的合作，這將有利于公司支持中國(guó)大陸的新生命家人與會(huì)員，為他們提供更多的機(jī)會(huì)，與全球客戶共享我們的功效強(qiáng)大的產(chǎn)品。”接下來(lái)，我們就來(lái)看看新生命提供給中國(guó)市場(chǎng)的是一款怎樣的產(chǎn)品。但按照現(xiàn)有的《直銷管理?xiàng)l例》來(lái)看，天福天美仕的直銷牌照是與新生命公司無(wú)關(guān)的，天福天美仕也不能以直銷模式銷售備案以外的任何產(chǎn)品。

　　目前，新生命的業(yè)務(wù)已在中國(guó)逐步展開(kāi)。根據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，新生命并不與天福天美仕共用一個(gè)經(jīng)銷體系，但值得注意的是，新生命一直主打抗衰老類產(chǎn)品，而天福天美仕在去年也同時(shí)推出了有關(guān)抗衰老類的產(chǎn)品。對(duì)于被點(diǎn)名是否與新生命的合作有關(guān)，記者向天福天美仕求證，但天福天美仕方面明確表示目前不便接受采訪。

　　另外兩家公司，大溪地諾麗與愛(ài)睿希也存在一定聯(lián)系。根據(jù)公開(kāi)資料，愛(ài)睿希與大溪地諾麗兩家同屬于美國(guó)新世紀(jì)旗下的全資子公司。根據(jù)行業(yè)人士的說(shuō)法，愛(ài)睿希是由優(yōu)莎娜原部分人員參與創(chuàng)立的，而優(yōu)莎娜在中國(guó)的公司正是另一家擁有直銷牌照的公司葆嬰中國(guó)。而后，美國(guó)新世紀(jì)收購(gòu)了愛(ài)睿希，愛(ài)睿希正式與大溪地諾麗成為兄弟企業(yè)。記者分別聯(lián)系了大溪地諾麗與愛(ài)睿希，雙方工作人員均表示知曉對(duì)方的企業(yè)，但對(duì)于雙方之間的關(guān)系不便透露。

　　據(jù)悉，行業(yè)內(nèi)曾多次傳言兩家公司將要合并。按照《直銷管理?xiàng)l例》的規(guī)定，大溪地諾麗與愛(ài)睿希是同處于新世紀(jì)旗下的子公司，如果兩家的業(yè)務(wù)要合并，屬于重大變更事項(xiàng)，應(yīng)向有關(guān)部門(mén)提交相關(guān)申請(qǐng)，而兩家公司遲遲沒(méi)有要合并的提案和公示。

　　記者注意到，此次國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局點(diǎn)名的多家企業(yè)，均在近年來(lái)對(duì)外宣傳與其他企業(yè)達(dá)成某種形式的合作，且合作對(duì)象同時(shí)在開(kāi)展直銷模式的業(yè)務(wù)。因此，有存在無(wú)資質(zhì)企業(yè)掛靠有資質(zhì)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的嫌疑。

　　依據(jù)《直銷管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定，“直銷企業(yè)有關(guān)本條例第八條所列內(nèi)容發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)依照本條例第九條第一款規(guī)定的程序報(bào)國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)批準(zhǔn)”。按照《直銷管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定，不得以合作形式變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營(yíng)許可，不得幫助合作企業(yè)規(guī)避法律、逃避審批，以借殼方式開(kāi)展違法直銷活動(dòng)。對(duì)存在未報(bào)商務(wù)部門(mén)審批擅自進(jìn)行股權(quán)變更行為的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《直銷管理?xiàng)l例》第四十一條規(guī)定予以立案查處。

　　國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局要求在11月30日之前，上述4家企業(yè)所在地的市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)將調(diào)查情況進(jìn)行上報(bào)。截至發(fā)稿，尚未有公司對(duì)此作出公開(kāi)回應(yīng)。

　　多年頑疾將被整治?

　　在反傳銷救助中心負(fù)責(zé)人馬勝玲看來(lái)，牌照掛靠主要集中在很多掛靠企業(yè)以被掛靠企業(yè)的直銷牌照為宣傳點(diǎn)，宣揚(yáng)自己的合法、合規(guī)性，但實(shí)際上一直在傳銷行為的邊緣徘徊。而這些掛靠企業(yè)往往都是一批職業(yè)經(jīng)理人，與各個(gè)直銷企業(yè)進(jìn)行各種形式的掛靠和合作，一旦出現(xiàn)問(wèn)題，被掛靠企業(yè)往往會(huì)以“僅存在售賣(mài)關(guān)系，不存在企業(yè)行為”的說(shuō)法回應(yīng)公眾，而這些經(jīng)理人則會(huì)消失甚至轉(zhuǎn)至另一家企業(yè)掛靠。

　　2018年12月，遼寧省海城市人民檢察院召開(kāi)公訴檢察工作新聞發(fā)布會(huì)。當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道稱，星晨聯(lián)盟創(chuàng)始人林俊等28人組織、領(lǐng)導(dǎo)的傳銷案，涉及金額15.18億元，為國(guó)家挽回經(jīng)濟(jì)損失1.46億元。雖然坊間時(shí)有傳聞，但這是官方首次披露林俊等人傳銷案的案情進(jìn)展。根據(jù)行業(yè)人士的說(shuō)法，早在2018年5月，林俊因涉?zhèn)鲉?wèn)題被捕。

　　2016年7月，衛(wèi)康生物發(fā)布公告稱：“有直銷團(tuán)隊(duì)打著衛(wèi)康生物名義，從事‘X新能源汽車(chē)股權(quán)’銷售或贈(zèng)送股權(quán)等行為，影響了衛(wèi)康事業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)，更侵犯了廣大衛(wèi)康會(huì)員的合法權(quán)益。”

　　2017年4月，衛(wèi)康生物發(fā)布《終止與星晨聯(lián)盟(系統(tǒng))合作聲明》聲明中寫(xiě)到，“因雙方業(yè)務(wù)發(fā)展方向及發(fā)展需求相悖，衛(wèi)康即日起解除與星晨聯(lián)盟的合作關(guān)系……在雙方解除合作后，星晨聯(lián)盟在任何場(chǎng)合、以任何形式開(kāi)展的業(yè)務(wù)與市場(chǎng)行為，由星晨聯(lián)盟自行承擔(dān)全部責(zé)任。雙方合作期間，星晨聯(lián)盟未按國(guó)家法律法規(guī)和衛(wèi)康公司規(guī)范運(yùn)營(yíng)要求進(jìn)行的市場(chǎng)銷售行為，由星晨聯(lián)盟自行承擔(dān)全部責(zé)任?！倍挚〈饲霸谥变N企業(yè)大連雙迪科技股份有限公司出任副董事長(zhǎng)。2015年6月，林俊仍以大連雙迪副董事長(zhǎng)的名義出席活動(dòng)，但到了9月又走馬上任了衛(wèi)康生物的副董事長(zhǎng)。

　　根據(jù)原參與者的透露，并結(jié)合反傳銷協(xié)會(huì)人士李旭的說(shuō)法認(rèn)為，星晨聯(lián)盟以衛(wèi)康生物的直銷牌照為背書(shū)，以新能源汽車(chē)為產(chǎn)品，經(jīng)營(yíng)疑似傳銷活動(dòng)?！斑@些團(tuán)隊(duì)在宣傳上往往與直銷企業(yè)高端捆綁，銷售直銷企業(yè)的產(chǎn)品，然后進(jìn)行拉人頭、發(fā)展下線的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一旦出現(xiàn)問(wèn)題，這些團(tuán)隊(duì)往往立刻煙消云散，但很難有證據(jù)表明這些違法活動(dòng)是在直銷公司的授意下進(jìn)行的，因而往往罰不至直銷公司。”李旭說(shuō)。

　　除了上述林俊的案例，公告自己與相關(guān)公司無(wú)直銷業(yè)務(wù)往來(lái)的企業(yè)不在少數(shù)。2018年3月，直銷企業(yè)安徽康美來(lái)大別山生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安徽康美來(lái)”)發(fā)表了一則聲明，闡述了與山東康美來(lái)蒜莊園生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東康美來(lái)”)的關(guān)系。公告中稱安徽康美來(lái)投資發(fā)展有限公司，收購(gòu)了山東康美來(lái)1.987%的股權(quán)，但山東康美來(lái)并不是安徽康美來(lái)的子公司，雙方也并沒(méi)有開(kāi)展直銷業(yè)務(wù)的合作，并稱“‘蒜莊園’的過(guò)去、現(xiàn)在開(kāi)展的一切市場(chǎng)活動(dòng)與我司無(wú)關(guān)?！?/span>

　　2018年8月，《知識(shí)經(jīng)濟(jì)》雜志曾質(zhì)疑，身為直銷企業(yè)的遼寧清晨生物科技有限公司將自身直銷牌照租賃予微商企業(yè)酥咔集團(tuán)。隨即，遼寧清晨生物科技有限公司發(fā)布公告稱，與酥咔集團(tuán)不存在掛靠或收購(gòu)關(guān)系，但仍舊承認(rèn)與酥咔集團(tuán)存在“戰(zhàn)略合作關(guān)系”。

　　長(zhǎng)久以來(lái)，行業(yè)中存在著一些直銷牌照掛靠的問(wèn)題，此次國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局的點(diǎn)名督辦，或許將對(duì)直銷行業(yè)帶來(lái)新一輪的整治。