全面排查合作方、關(guān)聯(lián)方
　　是否存在“違規(guī)直銷(xiāo)”
　　新浪潮記者向市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)求證獲知，“通知”已下發(fā)到各省局。
　　“通知”提到，近期有輿情反映，部分直銷(xiāo)企業(yè)通過(guò)掛靠、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、相互交叉持股等多種方式與其他企業(yè)合作，涉嫌變相轉(zhuǎn)讓直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可并導(dǎo)致非直銷(xiāo)企業(yè)未經(jīng)批準(zhǔn)開(kāi)展直銷(xiāo)活動(dòng)。
　　其背景也很清楚：直銷(xiāo)行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，個(gè)別直銷(xiāo)企業(yè)為促進(jìn)經(jīng)營(yíng)，采取與其他企業(yè)合作的方式?！巴ㄖ庇绕鋸?qiáng)調(diào)，部分合作對(duì)象還是“未在我國(guó)進(jìn)行商事登記的國(guó)外直銷(xiāo)企業(yè)或團(tuán)隊(duì)”，從而產(chǎn)生“規(guī)避法律、逃避直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)審批的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　基于此，“通知”要求各省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)對(duì)注冊(cè)地在本省(區(qū)市)的直銷(xiāo)企業(yè)進(jìn)行全面核查。梳理排查內(nèi)容有兩項(xiàng)，一是2019年以來(lái)直銷(xiāo)企業(yè)的股權(quán)變更及設(shè)立控股子公司情況，二是直銷(xiāo)企業(yè)的合作方、關(guān)聯(lián)方是否存在掛靠直銷(xiāo)企業(yè)、打著直銷(xiāo)企業(yè)名義、借助直銷(xiāo)牌照影響力從事直銷(xiāo)活動(dòng)等。
　　可以說(shuō)，這是“國(guó)市監(jiān)競(jìng)爭(zhēng)〔2018〕8號(hào)”（業(yè)內(nèi)稱為“8號(hào)文”）出臺(tái)以來(lái)，市場(chǎng)監(jiān)管總局結(jié)合近幾年市場(chǎng)中出現(xiàn)的新現(xiàn)象、新問(wèn)題，就關(guān)聯(lián)、合作、掛靠以及并購(gòu)等，進(jìn)行的最為明確和全面的檢視。既為過(guò)往下結(jié)論，也為未來(lái)敲警鐘。

　　“8號(hào)文”明確：“工商和市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)與直銷(xiāo)企業(yè)有合作協(xié)議關(guān)系的合作方、關(guān)聯(lián)方的監(jiān)管?！边@份文件不僅將直企合作方、關(guān)聯(lián)方納入監(jiān)管視線，還將加強(qiáng)對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商和直企關(guān)聯(lián)、合作企業(yè)的監(jiān)管，提高到與對(duì)直銷(xiāo)企業(yè)同樣重要的位置看待。

　　根據(jù)總局官方解答，8號(hào)文的定位是監(jiān)管指導(dǎo)意見(jiàn)，是相對(duì)較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)有效的具有指導(dǎo)性的規(guī)范文件，注重政策宣傳和導(dǎo)向，強(qiáng)調(diào)監(jiān)管思路和監(jiān)管重點(diǎn)。8號(hào)文明確：“如有合作方、關(guān)聯(lián)方掛靠直銷(xiāo)企業(yè)，打著直銷(xiāo)企業(yè)旗號(hào)或借助直銷(xiāo)牌照影響力從事傳銷(xiāo)，而直銷(xiāo)企業(yè)提供支持、幫助、縱容或默許的，對(duì)合作方、關(guān)聯(lián)方以從事傳銷(xiāo)活動(dòng)進(jìn)行查處的同時(shí)，對(duì)直銷(xiāo)企業(yè)以為傳銷(xiāo)活動(dòng)提供便利條件進(jìn)行查處，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直銷(xiāo)企業(yè)以傳銷(xiāo)共同違法行為人進(jìn)行查處；如直銷(xiāo)企業(yè)負(fù)責(zé)人為合作方、關(guān)聯(lián)方違法活動(dòng)站臺(tái)、宣傳或提供幫助、便利，又難以追究直銷(xiāo)企業(yè)責(zé)任時(shí)，對(duì)該負(fù)責(zé)人個(gè)人追究為傳銷(xiāo)活動(dòng)提供便利條件的責(zé)任或共同違法責(zé)任?！?/p>

　　在出現(xiàn)個(gè)別企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件之后，總局更曾予以明確，直銷(xiāo)企業(yè)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組、并購(gòu)等方式將直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證變相轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)，商務(wù)部審批為前置條件，如果未經(jīng)批準(zhǔn)而進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛯儆凇斑`規(guī)轉(zhuǎn)讓”，監(jiān)管部門(mén)將依照職權(quán)責(zé)令改正。

　　顯然，雖不再存在大張旗鼓收購(gòu)直銷(xiāo)企業(yè)“順帶”收購(gòu)牌照這樣的情形，以其他方式開(kāi)展的“合作”卻暗潮涌動(dòng)，從而形成“通知”中所說(shuō)的輿情。認(rèn)真對(duì)待，給予明確的“指示”，給各級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)和相關(guān)企業(yè)形成明確的心理預(yù)期而不是暗地里“摸石頭”，總局再次展現(xiàn)出應(yīng)有的作為。作為公文的一種，此次所下“通知”為指示性通知，意在指導(dǎo)下級(jí)監(jiān)管部門(mén)如何監(jiān)管市場(chǎng)上出現(xiàn)的新現(xiàn)象。

　　點(diǎn)名存在“問(wèn)題苗頭”的企業(yè)，
　　都發(fā)生了什么？
　　值得注意的是，在核查兩類(lèi)現(xiàn)象之外，“通知”還明確圈定四家企業(yè)予以重點(diǎn)核查，毫無(wú)疑問(wèn)，這四家企業(yè)是“輿情”反映較為集中的企業(yè)，必須予以重點(diǎn)對(duì)待。
　　本次通知重點(diǎn)點(diǎn)名4家企業(yè)：安永(中國(guó))保健品有限公司、天福天美仕(廈門(mén))生物科技有限公司、大溪地諾麗飲料(中國(guó))有限公司、理想科技集團(tuán)有限公司。請(qǐng)廣東省、福建省、重慶市、云南省市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)重點(diǎn)核查輿情反映的上述直銷(xiāo)企業(yè)合作情況。

　　這四家企業(yè)為什么會(huì)被點(diǎn)名？
　　先看安永(中國(guó))保健品有限公司，他的合作企業(yè)維善優(yōu)疑似通過(guò)“借牌入市”的方式，尋求在中國(guó)市場(chǎng)合法經(jīng)營(yíng)的路徑。安永（中國(guó)）保健品有限公司成立于 2002 年 12 月，是由香港的 NU LIFE 安永國(guó)際亞洲有限公司投資1.06 億港幣設(shè)立的外商投資企業(yè)，地點(diǎn)位于珠海保稅區(qū)。安永中國(guó)于 2017 年 3 月獲頒《直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證》。安永原名為“珠海保稅區(qū)永健保健食品有限公司”，而后在2018年正式更名為安永（中國(guó)）保健品有限公司。
　　今年8月10日，據(jù)美國(guó)網(wǎng)站DSN，美商維善優(yōu)（Vasayo）將與安永國(guó)際（Nu Life International）合作進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。根據(jù)維善優(yōu)與安永國(guó)際創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官簡(jiǎn)立信(Nasser Khan)達(dá)成的合作協(xié)議，維善優(yōu)將在中國(guó)大陸營(yíng)銷(xiāo)其精選的營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑和護(hù)膚品。維善優(yōu)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官丹尼爾·皮庫(kù)（Daniel Picou）說(shuō)，“非常榮幸簡(jiǎn)立信先生和安永國(guó)際以合作伙伴協(xié)議方式加入本公司2020年11月，黃海濤出任維善優(yōu)大中華區(qū)總裁。今年3月6日，黃海濤在一場(chǎng)招商會(huì)上說(shuō)，鑒于中國(guó)政府已暫停對(duì)直銷(xiāo)牌照的發(fā)放，維善優(yōu)選擇效仿優(yōu)莎娜，以收購(gòu)中國(guó)本土拿牌直銷(xiāo)企業(yè)的形式“曲線獲牌”，進(jìn)而保障合法經(jīng)營(yíng)。

　　目前經(jīng)記者查詢，安永（中國(guó)）保健品有限公司仍是安永國(guó)際100%控股。
　　第二個(gè)是天福天美仕(廈門(mén))生物科技有限公司。經(jīng)分析，它的合作方美國(guó)新生命并非掛靠，疑似借牌。
　　2021年3月6日，美國(guó)新生命（New U Life）公司在臺(tái)灣高雄巨蛋舉行了大中華區(qū)慶典大會(huì)，會(huì)上發(fā)布了一則重要的消息：新生命香港公司（New U Life（HK）2020 Ltd.）通過(guò)與中國(guó)大陸的直銷(xiāo)公司天福天美仕（廈門(mén)）生物科技有限公司合作，將在中國(guó)政府允許的范圍內(nèi)運(yùn)用直銷(xiāo)業(yè)務(wù)模式在特定區(qū)域銷(xiāo)售新生命香港公司授權(quán)的產(chǎn)品。兩家公司的合作也就此拉開(kāi)序幕。

　　會(huì)上，天福天美仕（廈門(mén)）生物科技有限公司總裁陳福松表示：“非常高興能夠與新生命香港公司攜手共事，期待著我們未來(lái)能夠成功合體，成立天美仕新生命公司（TenMax New U Life）。此外，新生命董事長(zhǎng)Alexy Goldstein曾在2020年會(huì)上作出的承諾“即將在中國(guó)設(shè)立合資企業(yè)”。
　　媒體報(bào)道，鉆石經(jīng)銷(xiāo)商（新生命最高級(jí)別經(jīng)銷(xiāo)商）阿青（化名）表示，這場(chǎng)合作意味著新生命在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)運(yùn)作開(kāi)始有直銷(xiāo)牌照的護(hù)航，而且此后天美仕的牌照只供新生命一家使用，而雙方的合作也并非“掛靠”，天美仕一套系統(tǒng)，新生命一套系統(tǒng)，各自按照各自的制度銷(xiāo)售產(chǎn)品，互不干涉。而至于新生命產(chǎn)品在商務(wù)部直銷(xiāo)行業(yè)管理系統(tǒng)上的備案、為適應(yīng)國(guó)內(nèi)法規(guī)在制度方面上的調(diào)整，目前還都在“規(guī)劃”當(dāng)中。

　　第三個(gè)是大溪地諾麗飲料(中國(guó))有限公司，疑似通過(guò)收購(gòu)合并為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供進(jìn)軍直銷(xiāo)的便利。
　　2005年03月，大溪地諾麗國(guó)際公司在廣州注冊(cè)成立了大溪地諾麗飲料（中國(guó)）有限公司，并于2014年12月4日獲得國(guó)家商務(wù)部頒發(fā)的直銷(xiāo)牌照。2018年12月，新世紀(jì)公司宣布與大溪地諾麗國(guó)際公司合并。
　　2020年7月20日，新世紀(jì)公司宣布與愛(ài)睿希達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，前者已經(jīng)進(jìn)入與愛(ài)睿希等5家公司簽署最終協(xié)議的階段，收購(gòu)愛(ài)睿希等5家公司。同時(shí)，愛(ài)睿希創(chuàng)辦人兼首席執(zhí)行官 Fred Cooper 加入新世紀(jì)公司董事會(huì)。關(guān)系捋順了就不難發(fā)現(xiàn)，這意味直銷(xiāo)企業(yè)大溪地諾麗的母公司收購(gòu)了愛(ài)睿希。

　　大溪地諾麗國(guó)際公司與新世紀(jì)飲料公司合并時(shí)發(fā)布的公告中也提到，“大溪地諾麗國(guó)際公司將新世紀(jì)飲料公司的產(chǎn)品納入其直銷(xiāo)事業(yè)中”。那么我們是否可以認(rèn)為，合并愛(ài)睿希等5家企業(yè)，也可以將其納入總部的直銷(xiāo)事業(yè)？盡管目前官方并未發(fā)布確切進(jìn)軍直銷(xiāo)的信息，但收購(gòu)合并已然是事實(shí)。

　　最后一個(gè)是理想科技。其與湖南華萊通過(guò)“增資擴(kuò)股”的方式聯(lián)姻并官宣。
　　“理想華萊生物科技集團(tuán)，是由理想科技集團(tuán)、湖南華萊聯(lián)合創(chuàng)辦，致力于推廣‘茶生活方式’的高科技產(chǎn)業(yè)化集團(tuán)。集茶業(yè)種植、加工、銷(xiāo)售、科研、康養(yǎng)文旅、教育推廣為一體。以超前的‘全產(chǎn)業(yè)鏈’戰(zhàn)略布局，不斷創(chuàng)新的模式和國(guó)際化的視野，將中國(guó)黑茶，打造成為鄉(xiāng)村振興的支柱產(chǎn)業(yè)?！边@是理想牽手華萊之后，最新的自我介紹。

　　理想科技是直銷(xiāo)產(chǎn)業(yè)中的“老將”，坐擁西部第1張直銷(xiāo)牌照，而華萊并非拿牌企業(yè)，二者合作引發(fā)了不少關(guān)注。經(jīng)新浪潮記者查詢，合作后理想華萊的股東信息已經(jīng)更新。理想科技集團(tuán)有限公司作為大股東，持股51%，華萊方面占49%。注冊(cè)資本由原來(lái)的25500萬(wàn)元變更為50000萬(wàn)元。嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，這屬于增資擴(kuò)股，相當(dāng)于理想科技以認(rèn)繳25500萬(wàn)元的方式，控股華萊生物51%股份。

　　是否存在“變相轉(zhuǎn)讓直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可”為核心
　　“通知”指出，對(duì)于四家重點(diǎn)企業(yè)，除本通知上述所列梳理排查內(nèi)容外,重點(diǎn)核查是否存在以合作方式逃避法律監(jiān)管、變相轉(zhuǎn)讓直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可的問(wèn)題。相關(guān)核查情況于2021年11月30日前報(bào)送總局價(jià)監(jiān)競(jìng)爭(zhēng)局。

　　是否存在“變相轉(zhuǎn)讓直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可”，直擊問(wèn)題核心。
　　通常我們說(shuō)“嚴(yán)”字當(dāng)頭，多落于精神宣示，該“通知”將“嚴(yán)”字處處落實(shí)。受疫情影響，近兩年的行業(yè)發(fā)展并不樂(lè)觀，整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降。雖如此，監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管方向也一直是引導(dǎo)行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，支持企業(yè)健康發(fā)展。今年以來(lái)，像這樣直擊問(wèn)題，并要求摸底排查的尚屬首次。而單獨(dú)點(diǎn)名圈重點(diǎn)，更不尋常。此次參考輿情反映的情況，要求各省級(jí)監(jiān)管部門(mén)從問(wèn)題苗頭入手，研判風(fēng)險(xiǎn)隱患，加強(qiáng)動(dòng)態(tài)監(jiān)管。
　　那么，對(duì)于名字中點(diǎn)到的幾家企業(yè)，后續(xù)發(fā)展將如何？
　　“很可能具體情況，區(qū)別對(duì)待?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士告訴新浪潮記者。

　　據(jù)他分析，很明顯這四家企業(yè)面臨的情況不同，合作的基礎(chǔ)也不一樣。比如理想和華萊的合作，得到了兩地政府的支持，而且在做大黑茶產(chǎn)業(yè)、助力鄉(xiāng)村振興方面，有較大的想象空間。而相比而言，那些根本就沒(méi)在我國(guó)進(jìn)行商事登記的公司，也以這樣的方式“曲線獲牌”，顯然更為惡劣，也是這次通知所重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的。而且，近兩年海關(guān)部門(mén)也加大了對(duì)走私的打擊力度，對(duì)于這類(lèi)企業(yè)也形成了較大壓力。這也是此類(lèi)企業(yè)更急于獲得一個(gè)“合法”身份的動(dòng)力所在。但能不能合法，還是要看法律本身，這次“通知”就給了一個(gè)明確的警告。
　　后續(xù)如何，還要看各級(jí)監(jiān)管部門(mén)的核查結(jié)果。新浪潮將持續(xù)關(guān)注。