2025年7月11日，交大昂立（600530.SH）發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公告當(dāng)日跌停。這家擁有24年上市歷史的“保健品第一股”沒能逃掉嚴(yán)厲監(jiān)管。雖然目前尚在立案階段，根據(jù)過往的一些痕跡來看，就可能的原因做如下分析：

　　2025年4月，上交所發(fā)出監(jiān)管工作函，直指公司2024年小額貸款業(yè)務(wù)存在重大疑點(diǎn)：下屬典當(dāng)公司向聯(lián)營(yíng)企業(yè)小貸公司轉(zhuǎn)讓5700萬元債權(quán)，當(dāng)期轉(zhuǎn)回貸款減值損失3925萬元，對(duì)歸母凈利潤(rùn)影響顯著，卻未在臨時(shí)公告中披露。

　　公司解釋稱，該交易屬于小貸公司“日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)”，未達(dá)披露標(biāo)準(zhǔn)。但監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)疑其決策程序的合規(guī)性——2015年簽署的《合作協(xié)議》約定，小貸公司需無條件償還典當(dāng)公司貸款，而2024年債權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)是對(duì)舊協(xié)議的“補(bǔ)救”。更值得注意的是，松江法院一審判決認(rèn)定該交易“維護(hù)了上市公司利益”，但投資者不禁追問：若交易合法合規(guī)，為何未及時(shí)披露？

　　此外，監(jiān)管工作函還質(zhì)疑公司保健品板塊“收入與費(fèi)用變動(dòng)不匹配”：2024年銷售收入增長(zhǎng)9.74%，銷售費(fèi)用卻下降33.25%，境外毛利率（45%）遠(yuǎn)超境內(nèi)（25%）。公司將原因歸咎于“銷售模式優(yōu)化”及人員補(bǔ)償金一次性計(jì)提，但審計(jì)機(jī)構(gòu)未對(duì)此提供充分驗(yàn)證，疑慮并未消除。

　　交大昂立的財(cái)務(wù)問題在審計(jì)報(bào)告中也有端倪。2023年，山東舜天信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其出具保留意見，核心原因是無法核實(shí)2022年計(jì)提的3.61億元“經(jīng)營(yíng)收益權(quán)減值損失”。這筆減值涉及收購(gòu)上海仁杏后，提供服務(wù)的8家民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)，因產(chǎn)權(quán)歸屬模糊、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓程序缺失，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法確認(rèn)減值計(jì)提的合理性。詭異的是，2024年審計(jì)報(bào)告卻“神奇”轉(zhuǎn)為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。公司解釋稱，與部分民非機(jī)構(gòu)的合作協(xié)議已經(jīng)解除，但審計(jì)機(jī)構(gòu)未披露具體收回金額及對(duì)財(cái)報(bào)的影響。這種“變臉”背后，是否涉及審計(jì)獨(dú)立性的妥協(xié)，還有待進(jìn)一步觀察。

　　更值得關(guān)注的是內(nèi)控審計(jì)的“過山車”。2022年，公司因“無法有效防止關(guān)聯(lián)方資金占用”被出具否定意見；2023年卻搖身一變，內(nèi)控審計(jì)轉(zhuǎn)為標(biāo)準(zhǔn)無保留。盡管公司聲稱“整改完成”，但2024年監(jiān)管工作函仍指出其小額貸款業(yè)務(wù)存在內(nèi)控漏洞，暴露出整改的一定表面化程度。

　　此外，2023年8月，交大昂立發(fā)布重磅公告，對(duì)2011-2021年及2022年各季度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，涉及長(zhǎng)期股權(quán)投資、壞賬準(zhǔn)備、企業(yè)所得稅等多個(gè)科目，更正金額之巨、跨度之長(zhǎng)令人咋舌。例如：補(bǔ)提2020-2022年企業(yè)所得稅3800萬元，暴露稅務(wù)合規(guī)缺陷；對(duì)小貸公司貸款減值損失計(jì)提比例從50%調(diào)整至100%，直接影響凈利潤(rùn)超3000萬元；全資子公司上海昂立實(shí)業(yè)補(bǔ)提應(yīng)收資金占用費(fèi)2100萬元，顯示關(guān)聯(lián)方資金管理混亂。

　　這種“十年磨一劍”的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，本質(zhì)上是對(duì)歷史財(cái)務(wù)造假的“亡羊補(bǔ)牢”。上海證監(jiān)局2024年11月出具的警示函更直接指出，公司存在“會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、信息披露不真實(shí)”情形，為此次證監(jiān)會(huì)立案埋下伏筆。

　　更神奇的是，在監(jiān)管問詢與審計(jì)風(fēng)波之外，一場(chǎng)涉及前高管的“退保門”成為壓垮駱駝的最后一根稻草。2025年7月，交大昂立召開媒體溝通會(huì)披露，2016-2019年期間，前董事長(zhǎng)楊國(guó)平等五名核心高管，利用職務(wù)便利，擅自用公司資金購(gòu)買1664萬元商業(yè)保險(xiǎn)，隨后通過退保將1693萬元轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶。這一操作堪稱“精妙”：1.流程漏洞：保險(xiǎn)費(fèi)支出僅需財(cái)務(wù)總監(jiān)簽字，無需董事會(huì)或股東大會(huì)審議；2.稅務(wù)規(guī)避：退保資金以“薪酬”名義發(fā)放，未繳納個(gè)人所得稅（直至2024年才補(bǔ)稅）；3.信披違規(guī)：相關(guān)交易未在年報(bào)中披露。

　　盡管公司已提起民事訴訟并報(bào)案，但警方以“證據(jù)不足”不予立案，暴露出刑事追責(zé)的艱難。更諷刺的是，楊國(guó)平目前仍擔(dān)任上市公司大眾交通（600611.SH）董事長(zhǎng)，形成“左手犯罪、右手履職”的荒誕局面。

　　最后，就在證監(jiān)會(huì)立案前三個(gè)月，交大昂立完成了一場(chǎng)要約收購(gòu)。2025年1月，上海飾杰及其一致行動(dòng)人以4.5元/股的價(jià)格發(fā)起部分要約，擬增持股份。收購(gòu)公告發(fā)布于2024年12月27日，恰在公司2024年財(cái)報(bào)預(yù)披露前夕，截至2025年2月22日，本次要約收購(gòu)期限屆滿，上海飾杰合計(jì)持有公司股份53,248,817股，占公司總股本的6.8715%，與一致行動(dòng)人上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、麗水新誠(chéng)新創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、麗水農(nóng)幫咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和上海予適貿(mào)易有限公司合計(jì)持有公司股份232,956,303股，占公司總股本的30.0620%。

　　財(cái)務(wù)造假與信披違規(guī)的背后，是公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)惡化。2024年，盡管財(cái)報(bào)顯示“扭虧為盈”（凈利潤(rùn)3559萬元），但扣非凈利潤(rùn)確僅為582萬元，依賴非經(jīng)常性損益“保殼”特征明顯。2025年一季度，公司再次陷入虧損，凈利潤(rùn)-555萬元，資產(chǎn)負(fù)債率攀升至近50%，現(xiàn)金流已臨枯竭。

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